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1948年3月,山东兵团在胶济铁路(青岛一济南)西段取得周张战役的胜利后。国民党军第2"绥靖"区司令官王耀武即收缩兵力,加强兖州至泰安一线防御,确保津浦铁路(天津一浦口)中段,同时令整编第96军军长兼整编第45师师长陈金城指挥正规军、保安部队15个团,连同土杂武装共4.6万余人固守昌乐、潍县地区。潍县是山东省较大的工商业城市,有人口10万,为胶济铁路中段军事重地。县城周围地形开阔,白浪河纵贯南北,将县城分为东、西两部分,西城高出东城5米,城垣工事坚固,明碉暗堡交错,利于防守。守军有正规军4个团、保安部队6个团共2.5万余人,还有猬集于此的周围各县恶霸地主和还乡团等。 山东兵团司令受许世友、华东野战军副政治委员兼山东兵团政治委员谭震林鉴于昌潍地区国民党军已陷孤立,在周张战役结束之时,决心乘胜挥戈东指,集中54个团的兵力求歼昌潍地区守军。其中,以第9纵队、渤海纵队和鲁中军区部队一部及炮兵部队共22个团的兵力和800多门火炮围攻潍县。计划采取稳扎稳打的方针,首先分割潍县与昌乐等外围据点的联系,扫除四关守军,夺取攻城阵地,尔后集中主力先攻西城,得手后居高临下夺取东城,最后肃清守军。另以渤海军区第3军分区部队包围昌乐、田马,西海军分区部队包围寒亭;以第7纵队及渤海纵队新编第13帅位长白山及其以东地区阻击济南援军;以第13纵队第39师、胶东军区新编第5师和滨北、南海军分区部队于大洁河沿岸阻击青岛援军;第13纵队主力为预备队。 4月2日,渤海纵队、鲁中军区部队首先开进,切断昌乐、潍县的联系,主力于4日开始行动,8日完成对昌潍外围守军的分割和对潍县城的包围。尔后袭占飞机场、九龙山、凤凰山等要点,并展开争夺城关的激烈战斗。战至l8日,攻占外围要点坊子等50余处,肃清了四关守军,夺取了攻城阵地。随即暂停攻击,转入敌前练兵,隐蔽地实近迫作业,进行攻城的直接准备。这一行动,麻痹了守军,造成其错觉。王耀武误以为山东兵团"伤亡甚大,放弃攻城企幽",竞在济南开会庆祝"潍县解围"。23日夜,攻城部队突然以猛烈炮火结合坑道爆破,对潍县城实施南、北夹攻。第9纵队第27师第79团在炮火掩护下,首先在北城垣打开缺口,5个连突进,遭守军顽强抵抗,在城墙上展开激烈争夺战。24日上午,后续梯队相继登城,扩大突破口,投入巷战。此时,城南渤海纵队、鲁中军区部队突入城内。各部队密切协同,激战至当夜,全部占领西城,守军大部被歼,残部逃至京城,26日夜,攻城部队依托西城,又一举突入东城,激战至27日,占领全城。守军残部越城逃跑,被城外部队截歼,陈金城被俘。昌乐、安丘、寒亭等地守军在撤逃时亦相继被歼。 战役期间,4月5日青岛国民党军以5个旅西援,遭阻援部队节节抗击,伤亡4000余人,徘徊于大沽河沿岸不敢冒进。16日,王耀武率3个整编师由济南东援,遭阻援部队层层阻击,伤亡3000余人,滞留于益都(今青州)以西、临淄以南地区。当山东兵团将第13纵队主力西调,准备歼灭西路援军时,两路援军见潍县已失,于5月1日分别回撤。
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